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一边参股一边划界，“光伏卖铲人”3亿押注半导体

所属分类：行业动态

2026-07-31 03:17:28

21世纪经济报道记者凌晨

被称为国内“金刚石线第一股”的美畅股份（300861.SZ），如何跨界半导体？

7月29日，美畅股份在互动平台进一步回应了此前3亿元参股龙腾半导体所引发的关于跨界投资、是否蹭热点及中小股东权益保障等争议。

美畅股份表示，本次参股是基于对相关行业长期发展趋势的判断作出的财务性投资，不存在蹭热点或炒作股价情形；在该时点发布公告系依规履行信披义务，与市场热度无关。

同时，该公司进一步表示，投资资金来自自有资金，占2025年末净资产的4.68%，不会对现金流造成重大压力。对于定价问题，本次增资价格与其他投资方认购价格一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

看似是在划清与热点题材的边界，但这笔投资本身已将美畅推至新的考题前。

6月底，该公司披露公告，以3亿元认购龙腾半导体新增股份。

值得一提的是，今年龙腾半导体刚刚重启IPO辅导，而美畅董事会对该议案的表决结果为4票同意、3票弃权，三名独立董事对产业关联性、财务风险、实控人股权质押及风险评估的充分性提出保留意见。

对一家主业仍与光伏周期深度绑定的上市公司而言，这笔不并表、无董事席位、短期也无协同安排的投资，既是一次对半导体资产的长期押注，也是一场对资本配置能力、投后治理能力和风险识别能力的检验。

真正需要回答的，不是美畅股份能否获得新的题材标签，而是龙腾半导体能否通过盈利改善和IPO兑现，实现这笔3亿元投资的预期回报。

美畅的最新回应，首先压低了市场对产业协同的想象空间。

在投资者提问中，对于公司是否将围绕碳化硅衬底切割耗材、功率器件上游材料加工等方向，与龙腾半导体推进联合研发或配套供货等问题，美畅回复称，本次参股是财务性投资，截至目前双方没有业务往来，后续如有安排将依法披露。

这一表态与6月底的投资公告形成呼应。公告显示，美畅以自有资金3亿元、每股25元认购龙腾半导体1200万股，交易完成后持股5.729%。

除美畅股份外，龙腾半导体本轮还引入其他投资方，认购金额合计超9亿元。

但从交易结构看，这不是传统意义上的跨界收购。

因为美畅股份既不控制龙腾半导体，也不将其纳入合并报表，同时也未约定美畅享有董事会席位或管理层提名权。

按会计政策，这笔投资将被列入“其他权益工具投资”，其公允价值变化计入其他综合收益，不直接影响当期净利润。

这意味着，美畅并非借由参股切入功率器件制造、芯片设计或半导体材料供应链，而是在原有主业之外，买入一项非上市公司股权资产。

美畅股份在公告中亦明确称，主营业务不涉及功率半导体、芯片及存储等相关领域，短期内无转型计划。

因此，“无业务往来”并不只是一次常规回复，更是对这笔投资边界的再次确认。

市场可以赋予其半导体参股概念，但目前尚不能将其等同于业务转型或产业协同。对于美畅股份而言，投资逻辑能否成立，不取决于概念能否延伸，而取决于龙腾半导体的经营业绩以及未来能否提供可验证的退出路径。

这笔交易之所以引发关注，还在于美畅董事会内部出现的明显分歧。

6月29日，美畅第三届董事会第十八次会议审议了参股龙腾半导体议案，7名董事中4人同意、3人弃权。

弃权的三人均为独立董事，三人提出的意见包括：标的财务风险、实控人股权质押风险及未来效益的不确定性、产业关联性问题，以及投资项目风险评估与应对措施的充分性。

在上市公司对外投资决策中，独董弃权并不等于否决，却比一致通过更能反映交易的争议所在。

尤其是这笔投资不构成重大资产重组，金额占美畅2025年末经审计净资产的4.68%，无需提交股东会审议，董事会表决成为这一事项最重要的内部制衡环节。

从风险结构看，独董的担忧并非无的放矢。

首先，龙腾半导体的资本市场进程已持续近六年，并经历多次路径调整。

2021年，其主动撤回科创板IPO申请；2025年，该公司又筹划通过借壳“港股皮革商”上市；2026年3月，龙腾半导体再度与国信证券签署辅导协议，重启A股上市辅导。

财务面上，2025年及2026年一季度，龙腾半导体归母净利润分别为-4.5亿元、-7961.51万元。同期资产负债率分别为76.25%和80.21%。

同时，龙腾实控人徐西昌直接持有的股份中，质押股份占其所持股份的比例达67.29%。

从公司基本面与治理结构看，实控人高比例股权质押通常会影响控制权稳定性并放大流动性风险，是投资者需重点关注的风险信号。

美畅并非没有设置保护条款。协议约定了优先认购权、优先购买权、反稀释保护、共同出售权、优先清偿权和知情权；若出现重大违约，目标公司或实控人还需承担退款、支付资金占用利息或回购股权等责任。

不过，条款保障与经营控制并不是一回事。对于持股不足6%、没有董事席位的财务投资者而言，反稀释机制可以应对低价融资，回购条款可以约束重大违约，却无法替代对产线利用率、客户导入、现金流和成本控制的日常影响力。

三张弃权票所提醒的，正是这笔投资“权利不少、控制有限”的现实。

美畅选择入场的时间点，为这笔投资增添了鲜明的Pre-IPO色彩。

今年3月，龙腾半导体在陕西证监局完成上市辅导备案，辅导机构为国信证券，重启A股IPO进程。

但需要指出的是，IPO辅导备案不等于交易所已受理上市申请。龙腾半导体曾在2021年申报科创板，其间经历两轮问询，后于同年末主动撤回。彼时监管问询涉及最近一年盈利、民品收入、研发费用和开发支出资本化、内控规范、主营业务、对赌协议等多个方面。

重启辅导意味着龙腾半导体仍在为资本市场路径做准备，但其新的申报材料能否经受审核，仍取决于经营质量、内控规范和持续成长能力，而非单纯的融资规模。

按美畅3亿元对应5.729%持股比例测算，龙腾半导体本轮投后估值约为52亿元。

对于一家仍在亏损、负债率较高且需要持续投入产能和研发的功率半导体企业而言，这一估值已提前包含较强的未来预期。

美畅公告也提示，若龙腾经营改善不及预期，或半导体行业估值中枢下移，相关投资公允价值可能低于成本，进而影响美畅其他综合收益和净资产。

回到美畅自身看，这笔投资也带有主业周期调整下寻找资产配置出口的意味。

从这个意义上看，美畅股份3亿元参股龙腾半导体，并非没有长期逻辑。

若龙腾半导体改善盈利、完成IPO并实现合理估值，财务投资可能带来回报。但在此之前，它更应被视为一项高不确定性的股权配置，而不是已经兑现的半导体转型。

美畅已经用“没有业务往来”划清边界，市场也应以同样的标准审视这笔投资。概念之外，最终仍要看龙腾能否持续赚钱、美畅股份能否有效行权，以及IPO预期能否真正走到兑现的那一天。

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